亿博体育APP（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 制度）
根据本次现场检查的情况，中信证券特提请关 注以下事项：1）关于业绩：2023年度，公司 实现归属于上市公司股东的净利润同比下降 40.33%，净利润下降的主要原因包括综合毛利 率同比下降、银行利息支出及汇兑收益减少等 导致财务费用同比增长、投资建设的境外工厂 初期存在一定亏损等。同时，公司2023年末存 货余额较高，存货以宠物食品为主，部分临期 存货根据与供应商签署的换货协议可以进行置 换。保荐人提请公司关注境内外市场需求变 化，加强经营管理，防范相关经营风险，努力 提升业绩，以切实回报全体股东。在存货管理 方面，保荐人提请公司关注存货置换协议的执 行情况及期后存货的销售情况，及时充分计提 存货跌价准备。2）关于募投项目：2023年， 公司募集资金投资项目湖州天元技术改造升级 项目尚未投入，杭州鸿旺生产基地建设项目、 天元物流仓储中心建设项目、产品技术开发中 心建设项目和电子商务及信息化建设项目进展 缓慢。保荐人提请公司积极推进募投项目实施 进度，根据需要对项目进行审慎研究论证和必 要的调整，并根据《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》的相关规定履行募集资金相关的审批程 序和进行相应的信息披露。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》、《中 华人民共和国证券法》等法律规则要求，对上 市公司募集资金管理、对外担保、控股股东股 份减持及现金分红等内容进行培训
保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表， 深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递 披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，
信息披露管理制度，检索公司舆情报道，对高级管理人 员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问 题。
保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司 2023年度内部控制自我评价报告等文件，对公司高级管 理人员进行访谈，未发现公司在内部制度的建立和执行 方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材 料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现 公司在“三会”运作方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章 程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及 实际控制人发生变动。
保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集 资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额 募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披 露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现 场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司 出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集 资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访 谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问 题，但公司募集资金投资项目存在尚未投入或进展缓慢 的情况。
保荐人将持续关注公司募 集资金使用情况，提请公 司积极推进募投项目实施 进度，并根据需要对项目 进行审慎研究论证和必要 的调整。
保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取 得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料， 对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进 行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，取 得了对外担保明细，查阅了决策程序和信息披露材料， 对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面 存在重大问题。
保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了 资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材
料，对资产购买、出售的定价公允性进行分析，对高级 管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面 存在重大问题。
9.其他业务 类别重要事 项（包括对 外投资、风 险投资、委 托理财、财 务资助、套 期保值等）
保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、 交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管 理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大 问题。
公司和会计师配合了保荐人关于公司治理、内部控制、 信息披露、募集资金使用、业绩情况、公司及股东承诺 履行情况、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执 行情况等事项的访谈，配合提供了相关的会议文件、制 度文件、合同、凭证等资料。
11.其他（包 括经营环境、 业务发展、财 务状况、管理 状况、核心技 术等方面的重 大变化情况）
保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务 报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其 变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上 市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进 行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状 况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。但2023 年公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下降 40.33%，净利润下降的主要原因包括综合毛利率同比下 降、银行利息支出及汇兑收益减少等导致财务费用同比 增长、投资建设的境外工厂初期存在一定亏损等。
保荐人提请公司关注境内 外市场需求变化，加强经 营管理，防范相关经营风 险，努力提升业绩，以切 实回报全体股东。此外， 公司2023年末存货余额较 高，存货以宠物食品为 主，部分临期存货根据与 供应商签署的换货协议可 以进行置换，因此未就临 期存货单项计提坏账准 备；保荐人已提请公司关 注存货置换协议的执行情 况及期后存货的销售情 况，及时充分计提存货跌 价准备。
2.报告期内中国证监会和深 圳证券交易所对保荐人或者其 保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况
1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的创意 信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警 示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业 绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变 化。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一 款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问 题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实
加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行 信息披露义务。 2、2023年4月4日，中国证监会监管局对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决 定》，上述监管措施认定：我公司作为华钰矿业股份有限公 司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构， 在2017年至2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现 场检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发 行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客 户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。我公司上述行 为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58 号）第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 137号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行 并上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题， 检查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为 戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。 3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信 证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担 任陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公 开发行股票并在创业板上市项目的保荐人过程中，作为项目保荐 人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证 等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要 求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充 分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反 了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、 第四十二条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整 改，出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。我公 司将在从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、保荐业务执业 规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原 则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证 招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。
4、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：我公 司在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限 公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以下违规情形：一是重 组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行 审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审 慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真 实实现的利润未达到预测金额的50%；四是内部控制制度执行不 严格。上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监 会令第127号，以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第 二十一条、第三十一条的规定，按照《重组办法》第五十八条、 第五十九条和《财务顾问办法》第三十九条、第四十条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整 改。公司将引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执 行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽 责，切实提升投行业务质量。公司已严格按照内部问责制度对负 有责任的相关人员进行内部问责，并向证监会提交书面问责报 告。 5、2023年10月7日，中国证监会广东监管局对雄塑科技出具《关 于对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓伟、吴端明 采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：雄塑科技2022年 度业绩预告与年度报告中披露的相关数据相比差异较大，且涉及 盈亏变化，信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披 露管理办法》第三条等相关规定。雄塑科技董事长黄淦雄、时任 总经理兼代理董事会秘书彭晓伟、财务总监吴端明未按照《上市 公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对雄 塑科技上述违规行为负有主要责任。 我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司一起仔细分 析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训， 切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格 履行信息披露义务。 6、2023年11月16日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深圳
市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动力”）出具《关 于对深圳市智动力精密技术股份有限公司采取责令改正措施的决 定》（以下简称“《决定书》”）。《决定书》认定：智动力在财 务会计核算方面存在不良品有关核算不准确、相关年度商誉减值 测试参数设置不合理、委托加工业务未按照净额法核算、模具收 入与相关产品成本核算不匹配、存货跌价准备计提不足、报废品 会计处理缺乏依据等问题，在制度建设、内部控制、募集资金管 理等方面也存在不规范情况。深圳证监局根据《上市公司信息披 露管理办法》第五十二条第（一）项和《上市公司现场检查规 则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，采取责令 改正的行政监管措施。 我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司一起仔细分析 问题原因，并落实整改，要求公司全体董监高应加强对证券法律 法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治 理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务。要求公司加强 财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平， 确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质 量。应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、募集资金管 理、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面 梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。应对相关年度商誉减 值测试参数设定的合理性进行审慎评估，确保商誉减值计提的准 确性。 7、2023年12月12日，中国证监会江西监管局对我公司保荐的中国 稀土集团资源科技股份有限公司出具《关于对中国稀土集团资源 科技股份有限公司及王宏源采取出具警示函措施的决定》。监管 措施认定：公司第八届董事会仅有2名独立董事，下设的审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会在此期间长期存在独立董事 未占多数的情况，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告 〔2018〕29号）第三十八条第二款、《上市公司独立董事规则》 （证监会公告〔2022〕14号）第四条第二款的规定，导致公司第 八届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构 成和运行不合规。公司未及时、准确、完整地披露上述违规信 息，未向投资者提示相关风险，违反了《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令第182号)第四条、第二十二条第二款第十八项 的相关规定，构成信息披露违规行为。王宏源作为公司董事会秘 书，是上述信息披露违规行为的直接责任人员。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起认真落实整 改，切实加强对证券法律法规学习，勤勉尽责，严格按照法规要 求提升公司治理水平，认真履行信息披露义务，规范运作，避免 此类违规行为再次发生。 8、2023年12月14日，中国证券监督管理委员会河南监管局对我司 保荐的河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”）及 相关人员出具《关于对河南省力量钻石股份有限公司及有关责任 人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：力量钻石关 联交易未履行信息披露义务和审议程序，违反《上市公司信息披 露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、第四十一条规 定；部分募集资金未通过募集资金专户集中管理，违反《上市公 司监管指引第2——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告〔2022〕15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现 金管理未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》(证 监会公告〔2022〕13号)第二条规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问 题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，加强 证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质 量。 9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深圳 市得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电子股份有限 公司采取责令改正措施的决定》。监管措施认定：公司2020年半 年度至2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不 符，相关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露 管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。此 外，还存在《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责 任追究制度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问 题原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强对证券法 律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治
理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务；应加强财务核 算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会 计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量；应 高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财务会计核算等方 面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高 公司规范运作水平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具 体情况，按照企业会计准则的相关规定依法合规处理。
1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神 “ ” 州科技股份有限公司（以下简称义翘神州）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决 定》。纪律处分认定：义翘神州于2022年8月29日披露的《关 于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以 来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上 述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创 业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1 条、第7.1.2条、第7.1.3条相关条款的规定。义翘神州董事会秘 书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股 票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条、第 5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》第3.3.34条相关规定，对义翘神州上述违规行为负有重 要责任。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问 题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义 务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息 披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对保荐 代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认 定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限 公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项 目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申 请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准 则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控 制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查
意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行 上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二 条的规定。 我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员 进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律 法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守 信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业 质量，保证招股说明书和出具文件的线日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延延采 取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履行航天通 信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重 组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性等进行审慎核查。 上述行为违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三 十一条的规定。 我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员 进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律 法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守 信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业 质量，保证出具文件的真实、准确、完整。